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江苏春兰制冷设备股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议...

江苏春兰制冷设备股份有限公司

第五届董事会第二十五次会议决议公告暨

召开2008年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、江苏春兰制冷设备股份有限公司于2009年4月17日以书面通知方式发出召开第五届董事会第二十五次会议的通知,并于2009年4月27日在公司会议室召开了本次会议。应出席会议董事9人,实际出席董事8人。季南平董事因公出差,委托奚正志独立董事代为出席并行使表决权。会议由许承业董事长主持,公司监事列席会议,符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议通过如下议案:

1、审议通过2008年度董事会工作报告,本议案将提交股东大会审议;

2、审议通过2008年度财务决算报告,本议案将提交股东大会审议;

3、审议通过2008年度利润分配预案:

公司2008年度不进行利润分配,不进行资本公积金转增股本,本议案将提交股东大会审议;

4、审议通过2008年度报告及其摘要;

5、审议通过独立董事述职报告;

6、同意周晓明先生因工作变动原因辞去公司副总经理的职务;

7、审议通过2009年度生产经营计划;

8、审议通过2009年度日常关联交易的议案,本议案将提交股东大会审议。交易具体内容详见《日常关联交易公告》;

9、同意提请股东大会继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司财务审计服务单位,期限为一年,审计报酬在59万元以内(含59万元);

10、审议通过2009年一季度报告;

11、审议通过关于受让江苏春兰动力制造有限公司15%股权的议案,本议案将提交股东大会审议,与受让股权关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。交易具体内容详见《关于受让江苏春兰动力制造有限公司15%股权关联交易的公告》;

12、审议通过关于暂停上市期间公司为恢复上市所做主要工作报告的草案;

13、审议通过关于申请恢复上市的议案:

公司A股股票自1994年4月25日起在上海证券交易所挂牌交易。由于公司2005年度、2006年度、2007年度三年连续亏损,根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定,2008年5月19日公司股票被暂停上市。

在暂停上市期间,公司管理层高度重视,采取了一系列措施,2008年度公司实现归属于母公司所有者的净利润1,208.04万元。江苏天衡会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

根据上海证券交易所《股票上市规则(2008年修订)》有关恢复上市的规定,董事会同意按规定在2008年年报披露后5个交易日内向上海证券交易所提交《江苏春兰制冷设备股份有限公司股票恢复上市申请书》。

14、审议通过关于修改审计委员会工作细则的议案(修改后的细则详见上海证券交易所网站hppt//www.sse.com.cn);

15、审议通过关于修改公司章程的议案(修改内容详见附件一),本议案将提交股东大会审议;

16、审议通过关于召开2008年度股东大会的议案。

二、表决情况:

上述十六项除第8项、第11项议案外,均以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过。第8项、第11项议案以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过。

三、关于召开2008年度股东大会的通知

根据《公司法》和《公司章程》,董事会通过决议,提请召开2008年股东大会,现将有关事宜通知如下:

1、会议召开时间

2009年5月20日上午9:30,会期半天。

2、会议召开地点

春兰集团泰州宾馆(江苏省泰州市迎宾路88号)

3、会议审议事项

(1)审议2008年度董事会工作报告;

(2)审议2008年度监事会工作报告;

(3)审议2008年度财务决算报告;

(4)审议2008年度利润分配方案;

(5)审议关于2009年度日常关联交易的议案;

(6)审议关于续聘江苏天衡会计师事务所及其报酬的议案;;

(7)审议关于受让江苏春兰动力制造有限公司15%股权的议案;

(8)审议关于修改公司章程的议案。

4、参加人员

(1)公司董事、监事及公司高级管理人员;

(2)2009年5月15日下午交易系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东或其委托代理人。

5、登记方式

凡参加会议的股东,请于2009年5月18—19日上午8:30-11:30,下午2:00-4:30持股东账户卡、本人身份证(委托出席者需授权委托书及本人身份证),法人股东持单位证明或股东账户卡、法人授权委托书和出席人身份证到本公司证券办办理登记。异地股东可于2008年5月19日前(含19日),以信函或传真方式登记,信函或传真登记时间以抵达地时间为准,以信函或传真方式登记的股东必须凭原件参加会议。未能按时登记的股东或其委托代理人可凭有效证件参加会议。

6、其他事宜

(1)与会代表交通、食、宿费用自理;

(2)联系地址:江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号本公司证券办

邮政编码:225300

联系电话:0523-86217958、86663663

传    真:0523-86219729、86663839

电子信箱:clzlgstz@pub.tz.jsinfo.net

联 系 人:徐来林

特此公告。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

董 事 会

二○○九年四月二十九日

附件一:公司章程修改内容

修改第八章第一百五十五条

修改前:公司利润分配政策为:

(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报;

(二)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;公司最近三年未进行现金利润分配的,不得向社会公众增发、发行可转换公司或向原有股东配售股份。

修改后:公司利润分配政策为:

(一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性;

(二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红;

(三)公司向社会公众增发新股、发行可转换券或向原有股东配售股份需满足公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十;

(四)对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的,应当在年度报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见;

(五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

附件二:

授 权 委 托 书

兹全权委托        先生(女士)代表本人(本公司)出席江苏春兰制冷设备股份有限公司2008年度股东大会,并代表行使表决权。

委托人:                        受托人:

委托人持股数量:                受托人身份证号:

委托人证券账号:                委托人身份证号:

委托日期:

注:本授权委托书复印或重新打印件有效。

证券代码:600854    股票简称:*ST春兰    编号:临2009-006

江苏春兰制冷设备股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏春兰制冷设备股份有限公司于2009年4月17日以书面通知方式发出召开第五届监事会第八次会议的通知,并于2009年4月27日在公司会议室召开了本次会议。应出席会议监事3人,实际出席监事3人。会议由监事会主席殷德平先生主持,符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议均以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过如下议案:

1.审议通过2008年度监事会工作报告,

本议案将提交股东大会审议;

2.审议通过2008年度报告及其摘要;

3.审议通过2009年一季度报告。

特此公告。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

监 事 会

二○○九年四月二十九日

证券代码:600854    股票简称:*ST春兰    编号:临2009-007

江苏春兰制冷设备股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计全年日常关联交易的基本情况

二、关联方介绍

1、江苏春兰机械制造有限公司

法定代表人:刘勇

注册资本:2969.83万美元

注册地址:江苏省泰州市扬州路227号

经营范围:生产摩托车发动机机体及其零件,纺织机械产品,塑料制品、橡胶(,)制品、包装材料、灯具。

关联关系:公司参股公司,公司持股31.71%,且属同一母公司

2、 西安庆安制冷设备股份有限公司

法定代表人:张健康

注册资本:22778.49万元

注册地址:西安高新二路9号

经营范围:各类制冷设备及附件、电子产品、电器机械的开发、研究、设计、制造、加工、销售、安装、维修及技术服务,制冷工程的设计、施工;饮用纯净水生产销售(许可证有效期至2010年12月3日);饮水机、饮水桶及饮水备品的销售;货物和技术的进出口经营(国家限制和禁止进出口的货物和技术除外)。

关联关系:公司参股公司,公司持股28.51%

3、泰州春兰电子有限公司

法定代表人:张鸿志

注册资本:550万元

注册地址:江苏省泰州市口泰路7号

经营范围:生产大规模集成电路、微电脑遥控器、VCD机、多媒体电脑、半导体器件、彩色电视接收机、各类显示器。

关联关系:公司参股公司,公司持股39.58%,且属同一母公司

4、泰州春兰销售公司

法定代表人:唐宝玺

注册资本: 12000万元

注册地址:江苏省泰州市青年路18号

经营范围:空调、制冷设备、机械备品配件、电子元器件、家用电器、、摩托车、电动车、压缩机、电池、汽车配件、摩托车配件、电动车配件、家用电器配件、黑色金属材料、有色金属、化工材料(不含危险品)、日用办公用品销售及售后服务。

关联关系:母公司全资子公司

5、江苏春兰进出口有限公司

法定代表人:唐宝玺

注册资本: 1000万元

注册地址:江苏省泰州市青年路18号

经营范围:经营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易。

关联关系:同一母公司

6、江苏春兰冷冻设备有限公司

法定代表人:唐宝玺

注册资本: 2600万元

注册地址:江苏省泰州市扬州路500号

经营范围:生产冷(热)、水(风)机组及其末端装置、除湿恒温设备。

关联关系:同一母公司

7、泰州春兰广告有限责任公司

法定代表人:唐宝玺

注册资本: 200万元

注册地址:江苏省泰州市青年路18号

经营范围:设计、制作、发布、代理国内各类广告。

关联关系:同一母公司

三、关联交易的定价原则

以上交易价格根据市场实际情况,参考市场公允价格协商确定。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

此次关联交易有利于公司生产经营正常、连续、稳定的开展,上述关联交易价格根据市场实际情况,参考市场价格协商确定,不存在损害本公司及股东的利益,对公司当期和未来无不利影响。

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司董事会在第五届董事会第二十五次会议审议通过了关于2009年度日常关联交易的议案,董事会在对该议案进行表决时公司有1名关联董事予以回避。

2、独立董事的意见

公司独立董事沈岩、奚正志、朱伟就本关联交易发表独立意见:

董事会在对该关联交易进行表决时公司有1名关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。该关联交易有利于公司生产经营正常、连续、稳定的开展,交易价格根据市场实际情况,参考市场公允价格协商确定,不存在损害本公司及股东的利益,对公司当期和未来无不利影响。

3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

获得股东大会的批准后,公司根据生产经营情况与关联方签署相关协议。

七、备查文件

1、公司董事会决议

2、独立董事意见

江苏春兰制冷设备股份有限公司

董 事 会

二○○九年四月二十九日

证券代码:600854    证券简称:*ST春兰    编号:临2009-008

江苏春兰制冷设备股份有限公司

关于受让江苏春兰动力制造有限公司

15 %股权关联交易公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

公司拟受让控股股东春兰(集团)公司(以下简称春兰集团)所持有的江苏春兰动力制造有限公司(以下简称动力公司)15%的股权,股权转让总价款为人民币46,020,857.63元。本次交易后,公司将持有动力公司69.25%的股权;

本次交易有利于进一步增强公司的核心竞争力、完善公司空调发展的产业链,规范公司运作;

公司2009年4月27日召开的第五届董事会第二十五次会议在审议受让动力公司股权时,周晓明董事回避表决;

本次交易须提交公司股东大会审议,与股权转让关联交易有利害关系的关联方将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

一、关联交易概述

1、截至2008年12月31日,动力公司经江苏天衡会计师事务所有限公司审计的净资产为306,805,717.50元,经江苏中天资产评估事务所有限公司评估的净资产为329,640,192.50元。

2、经与春兰集团协商,公司拟受让春兰集团所持有动力公司15%的股权,确定转让价款为评估基准日交易标的净资产的账面价值,即人民币46,020,857.63元。

3、春兰集团持有本公司24.92%的股份,为公司控股股东,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,以上股权受让事项构成关联交易。

4、董事会审议受让动力公司股权议案的表决情况:2009年4月27日,公司召开第五届董事会第二十五次会议,会议应到董事9人,实际出席董事8人,季南平董事因公出差委托奚正志独立董事代为出席并行使表决权。以8票赞成,0票反对,0票弃权,1票回避审议通过《关于受让江苏春兰动力制造有限公司15%股权的议案》,因该议案涉及关联交易,关联董事周晓明对该项议案回避表决。公司3名独立董事同意该关联交易,并就该关联交易发表独立意见,认为本次关联交易的表决程序符合有关规定,交易价格和方式公平合理,没有损害非关联股东的利益,符合公司和全体股东的利益。

5、2009年4月26日,公司与春兰集团签署了《股权转让协议书》,公司以自有资金受让春兰集团持有的动力公司15%的股权,股权转让总价款为人民币46,020,857.63元。股权转让完成后,公司持有的动力公司股权由54.25%提高到69.25%。

二、关联方介绍

1、名称:春兰(集团)公司

企业类型:集体企业

注册地:江苏省泰州市口泰路68号

法定代表人:陶建幸

注册资本:80,000万元人民币

主营业务:制造销售各类空调、除湿设备、制冷设备、冷冻设备、制冷压缩机、摩托车、电子元器件、普通机械、化工产品(不含危险化学品)、塑料制品;投资开发第三产业;承包境外机电行业工程及境内国际招标工程;上述境外工程所需的设备、材料出口。

最近五年没有受过行政处罚、刑事处罚;没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、关联交易标的基本情况

1、本次关联交易标的为春兰集团所持有的动力公司15%的股权。春兰集团对该部分股权享有完全的独立权益,没有设置任何质押,未涉及任何争议及诉讼。

2、动力公司的基本情况:动力公司成立于1995年6月28日,注册地位于江苏省泰州市扬州路231号,法定代表人为石文革,注册资本为4844.59万美元,其中本公司出资2628.08万美元,占注册资本的54.25%,春兰集团出资726.68万美元,占注册资本的15%,春兰(香港)国际投资有限公司出资382.83万美元,占注册资本的7.9%,泰州市腾飞动力设备有限公司出资1107万美元,占注册资本的22.85%。动力公司经营范围为生产摩托车发动机及空调制冷压缩机产品。

3、经具有证券从业资格的江苏天衡会计师事务所有限公司审计,截至2008年12月31日,动力公司资产规模为362,174,916.36元,负债总额为55,369,198.86元,净资产为306,805,717.50元。2008年1-12月份营业收入为18,586,417.63元,营业利润-49,604,805.32元,净利润为-49,598,035.60元。

截至2009年3月31日,动力公司未经审计的资产规模为348,250,946.41元,负债总额为51,397,868.16元,净资产为296,853,078.25元。2009年1-3月份营业收入为11,384,042.81元,营业利润为-9,940,926.56元,净利润为-9,952,639.25元

4、经具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司评估,以2008年12月31日为评估基准日,动力公司的净资产评估值为人民币329,640,192.50元。

四、交易合同的主要内容及定价情况

(一)签署协议各方的法定名称

1、春兰(集团)公司(甲方)

2、江苏春兰制冷设备股份有限公司(乙方)

(二)交易协议的签署

本次交易于2009年4月26日在江苏泰州签署。

(三)交易标的和金额

甲方将该公司持有的动力公司15%的股权以2008年12月31日经审计净资产的等值价格即人民币46,020,857.63元转让给乙方。双方同意,协议股权自评估基准日至本次股权转让交割日之间的期间损益(包括但不限于可分配利润或实际发生的亏损),由乙方承担或者享有。

(四)资金来源

乙方自有资金。

(五)交易结算方式

甲乙双方在签订转让协议生效后十五日内,由乙方将转让款支付给甲方。

(六)交易定价政策

以评估值为基础,将评估基准日交易标的净资产的账面价值,即46,020,857.63元,确定为本次股权转让价格。

(七)交易生效条件

本协议需经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立,乙方其内部作出和出具与本次股权转让有关的有效决议和授权书后生效。

五、收购股权目的以及对公司的影响

本次收购后,公司将持有动力公司69.25%的股权,目的是为了进一步增强公司的核心竞争力,完善公司空调发展的产业链,规范公司运作,对公司未来业绩和长远发展将产生积极影响,有利于公司的持续经营,有利于全体股东的利益。

六、独立董事的意见

公司独立董事对此次受让股权关联交易事项作出了独立意见:

上述受让股权的关联交易的审议决策程序符合法律、法规和公司章程的规定,在审议时关联董事回避表决。交易价格和方式公平合理,没有损害非关联股东的利益。通过本次关联交易,进一步增强公司的核心竞争力,完善公司空调发展产业链,规范公司运作,符合公司和全体股东的利益。

七、备查文件目录

1、董事会决议;

2、股权转让协议书;

3、江苏春兰动力制造有限公司2008年度财务报表审计报告;

4、股权收购项目评估报告书;

5、独立董事关于公司关联交易的独立意见书。

特此公告。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

董 事 会

二○○九年四月二十九日

附:股权收购项目评估报告书(摘要)

江苏春兰制冷设备股份有限公司

股权收购项目评估报告书

苏中资评报字(2009)第41号

摘 要

江苏中天资产评估事务所有限公司接受江苏春兰制冷设备股份有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、公正、科学的原则,对江苏春兰制冷设备股份有限公司拟进行股权收购涉及的江苏春兰动力制造有限公司股东全部权益价值进行评估,本次评估目的是确定江苏春兰动力制造有限公司股东全部权益的市场公允价值,为江苏春兰制冷设备股份有限公司拟进行股权收购提供价值参考依据。评估基准日为2008年12月31日。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的资产实施了实地勘查、市场调查与询证,采用成本加和法对委估的资产在评估基准日所表现的市场价值作出了公允反映,并出具了资产评估报告。现将评估结果报告如下:

被评估企业:江苏春兰动力制造有限公司                金额单位:人民币万元

(小数点后保留两位小数)

特别事项说明:

1、本次委托评估的范围是以江苏春兰动力制造有限公司提供的资产负债表上所列示的项目为准,委托评估的范围中不包括账外无形资产;

2、在本次机器设备评估中,已考虑2009年01月01日起实施的《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》对评估结果产生的影响;

3、截至评估基准日,江苏春兰动力制造有限公司有部分房屋未取得房屋产权证,在本次评估中按现场实测面积进行计算,若该面积与办理产权登记证中面积有差异,应调整评估结果。同时该公司承诺该房屋为其所有,我们不承担由该部份房屋产权而引起的任何纠纷;

4、本次评估中,江苏春兰动力制造有限公司土地使用权属国有划拨土地,本次评估采用成本逼近法及基准地价法同时考虑扣除40%出让金确定评估值;

5、按现行规定评估报告的有效期为壹年,本评估报告有效期从评估基准日算起,自2008年12月31日至2009年12月30日。

以上内容摘自资产评估报告书,欲了解本评估项目的全面情况,请认真阅读资产评估报告书全文,同时请报告使用者关注评估报告正文中的评估报告使用限制说明。

评估机构法定代表人:中国注册资产评估师

何宜华

中国注册资产评估师:赵永顺 谢肖琳

江苏中天资产评估事务所有限公司

中国 江苏

二○○九年四月二十六日