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江苏玉龙钢管股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

保荐人(主承销商):平安证券有限责任公司

(注册地址:广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层)

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

在本招股意向书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下涵义:

本招股意向书摘要中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

第一节 重大事项提示

一、股份流通限制和自愿锁定承诺

本次发行前公司总股本为23,800万股,本次拟发行不超过7,950万股流通股,发行后总股本不超过31,750万股,全部为流通股。

公司实际控制人(唐永清、唐志毅、唐维君、唐柯君)以及吕燕青、华伯春、唐红、张小东、刘仲华承诺:自本公司股票上市之日起,36个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人的股份,也不由发行人收购该部分股份。

公司股东周延、项雷、魏爱民、王吕青、董志远、周建新、沈忠度、孙建明、黎建文、徐卫东、蔡建峰、戴晓荣、姚光利、杨正祖、董遂庆、过菲、韦宝龙、王建洪、唐国奇、赵仲光、孙伟忠、沈志萍、唐云鹰均分别承诺:自本公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人的股份,也不由发行人收购该部分股份。

同时,担任公司董事、监事、高级管理人员的股东唐志毅、唐永清、唐柯君、黎建文、王建洪、吕燕青、华伯春、唐红、徐卫东、项雷还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%;离职后6个月内,不转让其所持有的公司股份。

二、发行前滚存利润的分配

经本公司2011年3月5日召开的2010年度股东大会审议通过,本次公司首次公开发行股票前的滚存未分配利润由公司首次公开发行股票后的新老股东按持股比例共同享有。

三、公司特别提醒投资者注意下列风险:

(一)原材料价格波动带来的风险

公司主要原材料为带钢、卷板、以及生产直缝埋弧焊接钢管所需的原材料中板和平板。公司主要原材料成本占其主营业务成本的比重很高,2008年、2009年、2010年和2011年1-6月,主要原材料成本分别占当年主营业务成本的95.94%、93.04%、94.87%和94.73%,符合钢管制造业企业原材料成本占总成本比例高的一般特点。

公司主要原材料卷板、带钢、中板价格变动对公司的毛利率产生较大影响。报告期内,公司原材料价格波动较大,2008年各类原材料价格处于高点;随着全球金融危机迅速蔓延扩大至全球实体经济,自2008年第三季度后,带钢、卷板及中板的市场价格及采购价格都出现大幅下跌,2009年公司卷板、带钢及中板的平均采购价格较2008年分别下降了30.73%、26.79%和37.01%。2010年,上述原材料平均采购价格较2009年有明显回升,卷板、带钢及中板的平均采购价格较上年同期分别上升了22.73%、18.58%和13.58%。2011年1-6月,卷板、带钢及中板的平均采购价格继续回升,较上年同期分别上升了13.50%、12.80%和15.46%。

虽然公司所处行业的原材料、产品价格市场透明度很高,公司可以通过及时调整产品价格来转移原材料波动对公司生产成本造成的大部分影响,但原材料价格波动幅度较大仍会部分地影响公司产品综合毛利率及经营业绩。

(二)反补贴、反倾销调查对公司经营带来的风险

报告期内美国、加拿大及欧洲等国家对从中国出口至相关国家的钢管产品展开数次反倾销或反补贴调查,并作出相关裁定:

公司外销钢管中,仅对美国、加拿大部分出口产品涉及上述反倾销、反补贴调查。2008年和2009年公司涉及反倾销和反补贴调查的产品销售收入分别为11,493.47万元和733.43万元,分别占当年公司销售收入的4.24%和0.35%,占比较低。2010年度公司已无涉及反倾销和反补贴调查的产品外销收入。就公司外销钢管品种来看,原主要外销产品直缝高频焊接钢管(外径不超过406.4mm)为涉案产品。

2008年、2009年、2010年度和2011年1-6月,直缝高频焊接钢管外销收入分别为41,506.78万元、15,114.22万元、6,882.06万元和10,382.08万元。2009年和2010年,公司直缝高频焊接钢管外销收入显著下滑,除了金融危机导致境外钢管需求的下滑外,双反调查是上述变动的主要原因。反补贴、反倾销调查除直接导致公司直缝高频焊接钢管外销显著下滑外,也对焊接钢管产品内销市场造成了结构性影响,部分细分产品市场(如直缝高频焊接钢管、镀锌管)受双反调查影响,其作为外销的部分原有产能将通过国内市场消化,且在部分运用领域面临无缝钢管等其他产品的竞争,公司直缝高频焊接钢管内销市场也将面临较大的竞争压力。

(三)人民币升值的风险

在出口贸易中,公司采取的主要结算货币为美元。自我国汇率改革以来,人民币对美元主要以升值为主。在人民币升值的情况下,如果产品人民币销售价格不变,则以外币标价的出口产品价格上升,降低出口产品的竞争力;如果以外币标价的出口产品价格不变,则以人民币销售价格则降低,产品销售收入下降;同时,还会造成出口结汇带来的汇兑损失。2008年、2009年、2010年及2011年1-6月,公司产生汇兑损失分别为-137.01万元、55.03万元、-41.62万元和-88.33万元,占利润总额比例分别为-0.70%、0.22%、-0.16%和-0.82%。尽管公司根据交货时间及货物运输时间,采取了按官方远期汇率作为报价基准汇率,但并不能完全规避汇率波动对公司经营业绩的影响。

(四)税收政策变化的风险

1、企业所得税减免

(1)国产设备抵税情况

根据国家税务总局关于《技术改造国产设备投资抵免企业所得税审核管理办法》(国税发[2000]13号)和《外商投资企业和外国企业购买国产设备投资抵免企业所得税管理办法》(国税发[2000]90号)的规定,报告期内,本公司和子公司玉龙精密于2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月,分别取得该税收优惠政策下的所得税抵免额为640.48万元、1,012.48万元、204.68万元和0万元。截至2010年底,本公司及子公司玉龙精密相关国产设备可抵扣的企业所得税额度已执行完毕。

根据国家税务总局2008年5月16日公布的《关于停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税政策问题的通知》(国税发[2008]52号)的规定,自2008年1月1日起,停止执行企业购买国产设备投资抵免企业所得税的政策。

(2)玉龙精密享受的所得税减免情况

本公司控股子公司玉龙精密为设立于沿江开放区的生产型外商投资企业,依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的规定,玉龙精密企业所得税税率为24%,地方所得税税率为3%,并于2004年起享受“两免三减半”的所得税税收优惠。同时,根据江苏省《江苏省外商投资企业和外国企业所得税税收优惠管理办法》(苏国税发[1999]180号),对生产性外商投资企业,在国家规定的二年免征、三年减半征收企业所得税期间,免征地方所得税。根据于2008年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》及《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39号),2008年度为玉龙精密“两免三减半”期间最后一个会计年度,所得税率为12.5%。因此,根据以上税收政策,2008年度为减半征收期,享受税收优惠1,001.14万元。自2009年起,玉龙精密不再享受中外合资企业所得税税收优惠,按25%征收企业所得税。

2、出口退税优惠政策

2007年6月19日,财政部、国家税务总局发布《关于调低部分商品出口退税率的通知》(财税[2007]90号),自2007年7月1日起,国家调整了2,831项商品的出口退税政策,取消对焊接钢管(除石油天然气道焊管及石油天然气钻探套导焊管以外)13%的出口退税率。公司除方矩形焊接钢管的出口受国家出口退税政策调整影响外,其他出口产品因为以石油天然气道焊管类为主,属于目前国家鼓励出口的产品并贴有API标识,依然享受13%的出口退税。2009年6月3日,财政部、国家税务总局发布《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》(财税[2009]88号),自2009年6月1日起,国家调整了部分商品的出口退税政策,其中,公司生产的方矩形焊接钢管所适用的出口退税率从0%调整到9%。

根据上述税收政策,2008年、2009年、2010年度和2011年1-6月,分别取得出口退税补贴收入5,221.34万元、2,223.50万元、3,591.25万元和687.57万元。

3、国家调整征收出口关税政策

2007年12月24日,国务院税则委员会发布《2008年关税实施方案》(税委会[2007]25号),自2008年1月1日起,对除石油天然气道焊管及石油天然气钻探套导焊管以外的焊管产品征收15%的出口关税。

2008年11月13日,国务院税则委员会发布《关于调整出口关税的通知》(税委会[2008]36号),自2008年12月1日起,取消焊管等钢材产品的出口关税。自2008年12月1日起,本公司全部焊接钢管产品的出口关税为0%。

本公司除方矩形焊接钢管的出口受国家出口关税调整影响外,其他出口产品以石油天然气道焊管类为主,属于目前国家鼓励出口的产品并贴有API标识,出口关税政策调整对上述产品出口影响较小。2008年度、2009年度、2010年度及2011年1-6月,本公司方矩形焊接钢管出口销售收入分别为1,364.79万元、812.76万元、1,764.77万元和59.42万元,分别占当年出口销售收入总额的1.64%、1.84%、4.16%和0.23%。

由于中国对外贸易环境及产业政策变化等因素,国家对于焊接钢管征收出口关税方面的政策调整较快,对公司经营造成一定的影响。但是由于公司出口产品结构主要以石油天然气道焊管类为主,公司除方矩形焊接钢管以外的出口产品较少受到国家关税调整的影响,且方矩形焊接钢管产品对外销售在公司销售收入中占比较少,所以国家关税政策的调整对公司整体经营影响较小。

(五)实际控制人控制的风险

公司实际控制人为唐永清、唐志毅、唐维君、唐柯君四人,合计持有公司 21,500万股份,持股比例达90.34%;且唐永清、唐志毅、唐柯君以及唐维君的配偶吕燕青为董事会成员。虽然公司引进了外部投资者及公司部分管理层及员工持有公司股份,并建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度、监事制度等各项制度,但公司实际控制人唐永清、唐志毅、唐维君、唐柯君仍可凭借其控股地位影响公司产品的采购、生产、销售,对外投资及融资,并可以通过行使董事会、股东大会表决权来控制和影响公司的重大经营决策。

第二节 本次发行概况

同时,担任公司董事、监事、高级管理人员的股东唐志毅、唐永清、唐柯君、黎建文、王建洪、吕燕青、华伯春、唐红、徐卫东、项雷还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%;离职后6个月内,不转让其所持有的公司股份。

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料:

二、发行人历史沿革及改制重组情况

(一)发行人设立方式

2007年6月15日,经玉龙有限股东会决议,玉龙有限整体变更为股份有限公司,以变更基准日2007年3月31日经审计的母公司账面净资产21,593.59万元折为21,500.00万股,每股面值1元,其余93.59万元作为股本溢价计入资本公积。2007年6月22日,江苏公证出具的“苏公W[2007]B073号”《验资报告》,对股份公司出资到位情况进行了验证。2007年7月13日,江苏省工商行政管理局向公司核发了注册号为3202002114883的《企业法人营业执照》。

(二)发起人投入资产内容

本公司设立时的发起人为唐永清、唐志毅、唐维君和唐柯君四名自然人。本公司系由玉龙有限整体变更设立的股份公司,玉龙有限的资产由本公司继承,产权变更手续已经全部办理完毕。

三、有关股本情况

(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

1、公司目前总股本为23,800万元。

2、公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股不超过7,950万股,不超过发行后总股本的25.04%。

3、股份流通限制和锁定安排如下:

本次发行前公司总股本为23,800万股,本次拟发行不超过7,950万股流通股,发行后总股本不超过31,750万股,全部为流通股。

公司实际控制人(唐永清、唐志毅、唐维君、唐柯君)以及吕燕青、华伯春、唐红、张小东、刘仲华承诺:自本公司股票上市之日起,36个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人的股份,也不由发行人收购该部分股份。

公司股东周延、项雷、魏爱民、王吕青、董志远、周建新、沈忠度、孙建明、黎建文、徐卫东、蔡建峰、戴晓荣、姚光利、杨正祖、董遂庆、过菲、韦宝龙、王建洪、唐国奇、赵仲光、孙伟忠、沈志萍、唐云鹰均分别承诺:自本公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人的股份,也不由发行人收购该部分股份。

同时,担任公司董事、监事、高级管理人员的股东唐志毅、唐永清、唐柯君、黎建文、王建洪、吕燕青、华伯春、唐红、徐卫东、项雷还承诺:除前述锁定期外,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%;离职后6个月内,不转让其所持有的公司股份。

(二)持股数量及比例

公司发行前后股本结构如下:

(股东名称)

(三)前十名股东

本次发行前,公司前十名股东持股情况见上表,合计持股数量 23,170万股,占发行前总股本的97.35%,占发行后总股本的72.98%。

(四)前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务

总经理

副总经理

副总经理

(五)发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司的发起人、主要股东为唐志毅、唐永清、唐维君和唐柯君四人。唐永清与其余三人为父子(女)关系,共同为公司的实际控制人。

四、公司的主营业务情况

(一)公司主营业务、主要产品或服务

公司的主营业务是焊接钢管的生产、销售,主要产品为螺旋埋弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管、方矩形焊接钢管和直缝高频焊接钢管四类。

公司的主要产品按用途分主要可划分为输送管道和结构用钢管两类。输送管道被广泛应用于石油天然气运输、化工、煤矿、城市供水、供气、供热、排污等领域,结构用钢管被广泛应用于住宅钢结构、桥梁、输变电铁塔、大型机械以及大型建筑工程等项目。

本公司主要产品的用途具体如下表所示:

(二)经营模式

1、采购模式

公司主要采取以直接向大型钢厂采购为主,向钢材贸易商采购为辅的采购模式。由于公司一般与大型钢厂签订长期供货协议,以保证货源稳定且供应及时;同时,由于公司上游原材料市场价格透明度高,为了保持公司原材料采购的灵活性,公司也通过钢材经销商采购原材料。

2、生产模式

目前公司的生产模式主要为以销定产的自行生产模式:公司销售部根据客户订单需求及市场近期预测、原材料库存情况,向生产技术部下达订单。生产技术部根据客户产品要求、产品交货时间、会同运输部制定生产计划及出运计划,并将生产计划下达各生产分厂。各生产分厂按生产计划进行领取原材料和生产准备,同时对不同产品品种按照研究所制定的工艺安排生产,并按指定接收地点,由质量保证部验收入库。

3、销售模式

公司在国内销售中采用直销方式,产品直接销售给终端客户或贸易商。总经理办公室收集及分析采购、生产、销售等信息并作出相关决策,销售部门根据总经理办公室定期发布的定价政策及营销策略,向终端客户直接营销产品,向贸易商定期发布价格信息,组织专业人员参加大型项目的招投标。

公司拥有自营进出口权,由于焊接钢管国际市场的特殊性,公司产品主要销给境外经销商,由境外经销商销售给当地及周边的最终客户。2009年以来,随着公司产品结构的优化和外贸销售经验的丰富,公司逐渐加大了产品对外直接销售的力度,有步骤有准备地参与一些全球大型油气输送管线建设的全球投标。

4、出口产品运输结算模式

公司目前出口产品通过散货船及集装箱船运输的结算方式主要有FOB、CFR、CIF三种,三种结算方式最主要的区别是FOB是由国外客户负责船公司和船期的选择,CFR或CIF则由公司安排外销产品的出运。

(三)主要原材料供应情况

公司采购的主要原材料为卷板、带钢、平板和中板等钢材,原材料成本占总成本的90%以上。公司的原材料供应商主要为国内大型钢铁生产企业或其下属贸易企业。

(四)行业竞争情况以及公司在行业中的竞争地位

1、行业竞争情况

目前我国焊接钢管制造企业约2,000家,行业集中度低。就具体的竞争格局看,国内焊接钢管行业形成了以石油石化、冶金系统内及钢铁制造企业下属的国有企业与后发民营企业、外资企业并存的竞争格局。

国有焊接钢管制造企业起步较早,技术人才储备丰富,生产设备较为先进。该类企业主要承担国家一些重点建设项目的焊接钢管的供应,主要定位于石油及石化系统内部国家一些重点建设项目的输送管道的生产,较少进入非主干线输送管道生产领域。

以本公司为代表的后发民营焊接钢管生产企业发展迅速,规模扩展较快。后发民营钢管生产企业产品及市场定位各不相同,部分企业主要以生产给排水管道、小口径焊接钢管、热镀锌钢管为主,产品技术含量和附加值较低,但产量及产能很高,占据了中、低档焊接钢管市场的主要市场份额;以本公司等为代表的企业,通过不断引进国外的先进生产设备和技术工艺,逐步提高产品档次,产品结构逐渐优化,为中、高档焊接钢管的主要供应商,实现了自身快速发展。

此外,河北、天津、江苏、上海等地的中小型焊接钢管企业近年来发展迅速,这些企业的产品主要应用于自来水、建筑脚手架等领域。由于进入门槛较低,该类生产企业之间的竞争较为激烈。特别是热镀锌钢管,已经属于被淘汰和被政府限制的产品。

2、公司的竞争地位

据中国钢结构协会钢管分会统计,公司在焊接钢管的品种、综合规模、市场占有率上连续三年(2008~2010年)居同行业前三名;根据上海钢管行业协会统计,公司在焊接钢管的品种综合规模、销售额、利税总额及市场占有率的综合排名中2008~2010年连续三年华东地区第一。

与同行业其他焊接钢管制造企业相比,公司具有如下的优势:

(1)产品优势:公司形成了包括结构用钢管及输送用钢管的全系列产品,从产品系列的等级和发展规划看,公司已明确了油、气输送用焊接钢管产品在公司产品系列中的战略地位,并形成了适用于油、气长距离运输的多规格螺旋埋弧焊接钢管和直缝埋弧焊接钢管生产线;上述产品已被广泛运用到中哈天然气管线项目、中亚天然气管道项目、川气东送等重要管线建设工程中。

(2)技术优势:公司自设立以来坚持走产、学、研相结合的道路,提升公司的技术及工艺装备水平,致力于新产品的技术更新及改造。公司注重联合研发新产品,以取得公司长远发展的持续竞争优势。公司有一批高素质工程技术人员和技术工人队伍,具有较强的技术和生产管理经验。

(3)装备和工艺优势:本公司生产的焊接钢管与同类型其他厂商的产品相比,产品质量稳定、产品通用性强,这主要与本公司技术装备水平和制造工艺有关。公司生产设备先进,并且消化和自主研发新技术的能力较强,能根据自身工艺要求,自制关键设备、调整和优化工艺流程。公司的装备和工艺水平已经接近国际先进水平;

(4)规模优势:相较其他行业内中小型企业,本公司通过不断的技术改造和产品结构调整,扩大产品规模和产品品种,已成为国内规模最大的民营焊接钢管制造企业之一。本公司具备一定的规模优势,体现在原材料采购的议价能力、产品品种、规格的多样化、生产装备的利用率、技术工艺及新产品研发、产品质量和性能的保障等方面;

(5)成本优势:公司作为国内主要的焊接钢管制造商,更具独特的成本竞争优势,主要体现在原材料库存管理控制、生产制造工艺流程优化及过程控制、生产设备投资及维护管理、人力资源管理等方面。

五、与业务及生产经营有关的资产权属情况

(一)商标权和专利权

本公司及子公司合法拥有23个商标权和18项专利权证书,不存在权属纠纷。

(二)土地使用权

本公司及子公司合法拥有土地使用权证项下的土地7宗,总面积为447,697.60平方米。子公司生产用地系向本公司进行租赁。

(三)房屋所有权

本公司共合法拥有房屋10处,总建筑面积为174,163.03平方米。

六、同业竞争和关联交易

(一)同业竞争

本公司关联方与本公司之间不存在同业竞争。

(二)关联交易

1、关联销售

2008年度,本公司向燕达金属销售了1,099.57万元的卷板和带钢等原材料,交易价格为同期钢材市场价格。销售金额占同类交易的比例分别为4.90%,占营业收入的比例分别为0.53%。上述关联交易金额较小,占公司营业收入的比例较低,对公司财务状况及经营成果影响较小。自2008年4月起,公司未再与燕达金属发生关联交易。

2008年3月24日,为避免与本公司产生同业竞争及关联交易,燕达金属将营业范围变更为:有色金属材料、五金交电、普通机械、建筑材料的销售,并取得变更后的《企业法人营业执照》。燕达金属未来定位于从事有色金属贸易业务,目前未开展实际业务。

2、关联担保

报告期内,公司的关联担保主要包括唐永清、唐志毅为本公司及下属控股子公司玉龙精密,本公司及玉龙精密之间提供抵押、质押、保证担保的情形。

七、董事、监事、高级管理人员

焊接钢管

焊接钢管

焊接管

焊接钢管

八、公司控股股东及其实际控制人简介

公司的实际控制人为唐永清、唐志毅、唐维君和唐柯君,共持有本公司90.34%的股份。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

(一)会计报表

1、合并资产负债表

单位:元

2、合并利润表

单位:元

(下转A11版)