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江苏春兰制冷设备股份有限公司第六届董事会第九次会议决议公告暨...

证券代码:600854 股票简称:ST春兰 编号:临2011 009

制冷设备股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告暨

召开2010年度的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、江苏春兰制冷设备股份有限公司于2011年4月15日以书面通知方式发出召开第六届董事会第九次会议的通知,并于2011年4月26日在公司会议室召开了本次会议。应出席会议董事9人,实际出席董事8人,吴建斌独立董事因工作原因未能出席会议,委托奚正志独立董事代为出席并行使表决权。会议由徐群董事长主持,公司监事、总经理列席会议,符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议通过如下议案:

1、审议通过了《2010年度董事会工作报告》,同意提交公司2010年度股东大会审议并表决,该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过了《2010年度报告及其摘要》,该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议通过了《2010年度财务决算报告》,同意提交公司2010年度股东大会审议并表决,该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

4、审议通过了《2010年度利润分配预案》,同意提交公司2010年度股东大会审议并表决,该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计,2010年度归属于上市公司股东的净利润(合并)-328,721,379.12元,加年初未分配利润-397,123,467.97元,本年度可供股东分配利润-725,844,847.09元。根据《公司章程》的有关规定,2010年度利润分配预案为:不进行利润分配,不进行资本公积金转增股本。

5、审议通过了《2010年度独立董事述职报告》,该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

6、审议通过了《关于2011年度日常关联交易的议案》,同意提交公司2010年度股东大会审议并表决,该项议案5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

交易具体内容详见《2011年度日常关联交易公告》(临2011-010)。

7、审议通过了《关于续聘会计师事务所及其审计报酬的议案》,同意提交公司2010年度股东大会审议并表决,该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

根据审计委员会提议,公司董事会决定继续聘请江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计服务单位,审计报酬在59万元以内(含59万元)。

8、审议通过了《2011年第一季度报告及其摘要》,该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

9、审议通过了《关于修改公司章程的议案》,同意提交公司2010年度股东大会审议并表决,该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

具体修改内容详见附件一。

10、审议通过了《关于召开2010年度股东大会的议案》,该项议案9票同意、0票反对、0票弃权。

二、关于召开2010年度股东大会的通知

根据《公司法》和《公司章程》,董事会通过决议,提请召开2010年度股东大会,现将有关事宜通知如下:

1、会议召开时间

2011年5月20日上午9:30,会期半天。

2、会议召开地点

春兰集团泰州宾馆(江苏省泰州市迎宾路88号)

3、会议审议事项

(1)审议2010年度董事会工作报告;

(2)审议2010年度监事会工作报告;

(3)审议2010年度财务决算报告;

(4)审议2010年度利润分配预案;

(5)审议关于2011年度日常关联交易的议案;

(6)审议关于续聘会计师事务所及其审计报酬的议案;

(7)审议关于修改公司章程的议案。

4、参加人员

(1)公司董事、监事及高级管理人员;

(2)2011年5月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司A股股东或其委托代理人。

5、登记方式

凡参加会议的股东,请于2011年5月18日-2011年5月19日上午8:30-11:30,下午2:00-4:30持股东账户卡、本人身份证(委托出席者需授权委托书及委托人、受托身份证),法人股东持单位证明或股东账户卡、法人股东授权委托书和出席人身份证到本公司证券办登记。股东也可于2011年5月19日前(含5月19日),以信函或传真方式登记,信函或传真登记时间以抵达地时间为准,以信函或传真方式登记的股东必须凭原件参加会议。未能按时登记的股东或其委托代理人可凭有效证件参加会议。

6、其他事宜

(1)与会代表交通、食、宿费用自理;

(2)联系地址:江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号本公司证券办

邮政编码:225300

联系电话:0523-86217958、86663663

传 真:0523-86219729、86663839

电子信箱:clgfzqb@chunlan.com

联 系 人:徐来林

特此公告。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

董 事 会

二 一一年四月二十六日

附件一:《公司章程》

修改前:

第二条:公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部[1993]外经贸资二函第780号及江苏省体制改革委员会苏体改生[1993]66号文批准,以社会募集方式设立;现在江苏省工商行政管理局注册登记,领有注册号为320000000013381的企业法人营业执照。

第十九条:公司股份总数为51945.8538万股,公司的股本结构为:普通股51945.8538万股,其中外资股6046.1073万股。

第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东,有权提名董事候选人。由股东担任的监事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名。

单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名董事、监事的,应在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

董事会享有下列投资、决策权限:

(一)在一个会计年度内发生额累计不超过上一年度经审计的净资产10%的对外投资,超过应经股东大会审议批准;

(二)收购、出售资产,提供财务资助,租入或者租出资产,委托或者受托管理资产和业务,债权、债务重组,签订许可使用协议及转让或者受让研究与开发项目等交易,交易额达下列标准的事项:

(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产不满50%的;

(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产不满50%,且绝对金额不满5000万元;

(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满50%,且绝对金额不满500万元;

(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入不满50%,且绝对金额不满5000万元;

(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满50%,且绝对金额不满500万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

(三)本章程第四十一条规定以外的资产抵押、担保事项;

(四)与关联人发生的交易达下列标准的事项;

(1)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;

(2)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;

公司与关联人发生的交易绝对金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。

(五)公司的借款事项;在借款后公司资产负债率超过60%的应经股东大会审议批准;

(六)报废、毁损、呆坏帐的处理(单项)在500万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经股东大会审议批准;

(七)非经营性资产的购置与处理,价值在3000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经股东大会审议批准;

(八)赠与、捐献价值在100万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过500万元的应经股东大会审议批准;

(九)股东大会授予的其他投资、决策权限。

修改后:

第二条:公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经中华人民共和国对外贸易经济合作部[1993]外经贸资二函第780号及江苏省体制改革委员会苏体改生[1993]66号文批准,以社会募集方式设立;现在泰州市工商行政管理局注册登记,领有注册号为320000000013381的企业法人营业执照。

第十九条:公司股份总数为51945.8538万股,公司的股本结构为:普通股51945.8538万股,其中外资股3435.2723万股(截止时间2011.3.31)。

第八十二条:董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会、监事会、单独或合并持有公司5%以上股份的股东,有权提名董事候选人。

单独或合并持有公司5%以上但低于10%股份的股东,有权提名一名董事候选人;单独或合并持有公司10%以上但低于20%股份的股东,有权提名二名董事候选人,单独或合并持有公司20%以上股份的股东,有权提名四名董事候选人。

由股东担任的监事候选人由董事会、监事会、单独或合并持有公司5%以上股份的股东提名。

单独或合并持有公司5%以上股份的股东提名董事、监事的,应在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。提案中须同时提供候选人的身份证明、简历和基本情况。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。

第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

董事会享有下列投资、决策权限:

(一)公司对外投资、收购出售资产、提供财务资助、资产抵押、委托或者受托管理资产和业务等事项,达到下列标准之一的,提交股东大会审议,均未达到下列标准的,由董事会审议;本条所涉及的具体内容按照中国证监会有关规定和《上海证券交易所股票上市规则》办理:

(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的50%以上;

(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000 万元;

(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元;

(4)交易标的在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以上,且绝对金额超过5000 万元;

(5)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

以上事项根据交易类别,按照连续十二个月内累计计算的原则,分别适用以上规定,已按以上规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

(二)本章程第四十一条规定以外的资产抵押、担保事项;

(三)与关联人发生的交易达下列标准的事项;

(1)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;

(2)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易;

公司与关联人发生的交易绝对金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应提交股东大会审议。

(四)公司的借款事项;在借款后公司资产负债率超过60%的应经股东大会审议批准;

(五)报废、毁损、呆坏帐的处理(单项)在500万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经股东大会审议批准;

(六)非经营性资产的购置与处理,价值在3000万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过上一年度经审计的净资产5%的应经股东大会审议批准;

(七)赠与、捐献价值在100万元以内的。如单笔金额超过上述数额或一个会计年度内发生额累计超过500万元的应经股东大会审议批准;

(八)股东大会授予的其他投资、决策权限。

附件二:

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生(女士)代表本人(本公司)出席江苏春兰制冷设备股份有限公司2010年度股东大会,并代表行使表决权。

委托人: 受托人:

委托人持股数量: 受托人身份证号:

委托人证券账号: 委托人身份证号:

委托日期:

注:本授权委托书复印或重新打印件有效。

证券代码:600854 股票简称:ST春兰 编号:临2011 010

江苏春兰制冷设备股份有限公司2011年度

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、预计2011年日常关联交易的基本情况

二、关联方介绍

1、江苏春兰机械制造有限公司

法定代表人:刘勇

注册资本:2969.83万美元

注册地址:江苏省泰州市扬州路227号

经营范围:生产摩托车发动机机体及其零件,纺织机械产品,塑料制品、橡胶制品、包装材料、灯具。

关联关系:公司参股公司,公司持股31.71%,且属同一母公司

2、 西安庆安制冷设备股份有限公司

法定代表人:张健康

注册资本:22778.49万元人民币

注册地址:西安高新二路9号

经营范围:各类制冷设备及附件、电子产品、电器机械的开发、研究、设计、制造、加工、销售、安装、维修及技术服务,制冷工程的设计、施工;饮用纯净水生产销售(许可证有效期至2010年12月3日);饮水机、饮水桶及饮水备品的销售;货物和技术的进出口经营(国家限制和禁止进出口的货物和技术除外)。

关联关系:公司参股公司,公司持股28.51%

3、泰州春兰电子有限公司

法定代表人:徐群

注册资本:550万元人民币

注册地址:江苏省泰州市口泰路7号

经营范围:生产大规模集成电路、微电脑遥控器、VCD机、多媒体电脑、半导体器件、彩色电视接收机、各类显示器。

关联关系:同一母公司

4、泰州春兰销售公司

法定代表人:徐群

注册资本: 32711.7235万元人民币

注册地址:江苏省泰州市青年路18号

经营范围:许可经营项目:房地产开发经营。

一般经营项目:空调、制冷设备、机械备品配件、电子元器件、家用电器、汽车、摩托车、电动车、压缩机、电池、汽车配件、摩托车配件、电动车配件、家用电气配件、黑色金属材料、、化工材料(不含危险品)、日用办公用品销售及售后服务,房屋租赁。

关联关系:母公司全资子公司

5、江苏春兰进出口有限公司

法定代表人:冯斌

注册资本: 1000万元人民币

注册地址:江苏省泰州市青年路18号

经营范围:经营和代理各类商品及技术的进出口业务(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易。

关联关系:同一母公司

6、江苏春兰空调设备有限公司

法定代表人:徐群

注册资本: 2600万元人民币

注册地址:江苏省泰州市扬州路500号

经营范围:生产冷(热)、水(风)机组及其末端装置、除湿恒湿设备。

关联关系:同一母公司

三、关联交易的定价原则

以上交易价格根据市场实际情况,参考市场公允价格协商确定。

四、关联交易的目的及对上市公司的影响

此次关联交易有利于公司生产经营正常、连续、稳定的开展,上述关联交易价格根据市场实际情况,参考市场公允价格协商确定,不存在损害本公司及股东的利益,对公司当期和未来无不利影响。

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司董事会在第六届董事会第九次会议审议通过了关于2011年度日常关联交易的议案,董事会在对该议案进行表决时公司有4名关联董事予以回避。

2、独立董事的意见

公司独立董事奚正志、吴建斌、陈留平就本关联交易发表独立意见:

董事会在对该关联交易进行表决时有4名关联董事予以回避。董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。该关联交易有利于公司生产经营正常、连续、稳定的开展,交易价格根据市场实际情况,参考市场公允价格协商确定,不存在损害本公司及股东的利益,对公司当期和未来无不利影响。

3、此项关联交易尚须获得股东大会的批准,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、关联交易协议签署情况

获得股东大会的批准后,公司根据生产经营情况与关联方签署相关协议。

七、备查文件

1、公司董事会决议

2、独立董事意见

江苏春兰制冷设备股份有限公司

董 事 会

二 一一年四月二十六日

证券代码:600854 股票简称:ST春兰 编号:临2011 011

江苏春兰制冷设备股份有限公司第六届监事会

第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏春兰制冷设备股份有限公司于2011年4月15日以书面通知方式发出召开第六届监事会第三次会议的通知,并于2011年4月26日在公司会议室召开了本次会议。应出席会议监事3人,实际出席监事3人。会议由监事会主席殷德平先生主持,符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议通过如下议案:

1、审议通过了《2010年度监事会工作报告》,同意提交公司2010年度股东大会审议并表决,该项议案3票同意、0票反对、0票弃权。

2、审议通过了《2010年度报告及其摘要》,该项议案3票同意、0票反对、0票弃权。

3、审议通过了《2011年第一季度报告及其摘要》,该项议案3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

江苏春兰制冷设备股份有限公司

监 事 会

二 一一年四月二十六日